Решение задачи о споре между акционерами и ЗАО

Решение задачи по гражданскому праву. Между группой акционеров закрытого акционерного общества и акционерным обществом возник спор, подлежит ли им выплата при выходе из акционерного общества стоимости вклада или стоимости части имущества общества пропорционально их долям в уставном капитале.

Задача

Между группой акционеров закрытого акционерного общества и акционерным обществом возник спор, подлежит ли им выплата при выходе из акционерного общества стоимости вклада или стоимости части имущества общества пропорционально их долям в уставном капитале.

Акционерное общество соглашалось выплатить названным акционерам стоимость их вкладов, а также прибыль, полученную обществом на момент выплаты вкладов. Акционеры настаивали на выплате им стоимости части имущества общества пропорционально долям в уставном капитале.

Поскольку стороны к соглашению не пришли, дело было передано в суд. Акционеры считали, что имущество закрытого акционерного общества составляет общую долевую собственность всех акционеров общества. К тому же право акционеров при выходе из общества получить стоимость части имущества пропорционально долям в уставном капитале закреплено в уставе.

Акционерное общество, возражая против требований акционеров, указывало на то, что имущество принадлежит на праве собственности самому обществу, а в учредительном договоре предусмотрено право акционеров при выходе из общества получить лишь стоимость вкладов.

Кто является собственником имущества хозяйственных обществ? Назовите учредительные документы акционерного общества. Чем надлежит руководствоваться при коллизии норм договора о создании акционерного общества и устава? Как решить возникший спор? Изменится ли решение, если речь идет об открытом акционерном обществе?

Ответ (Решение задачи)

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 Гражданского кодекса Республики Беларусь от 7 декабря 1998 г. № 218-З (далее – ГК) собственником имущества хозяйственного общества является само общество.

Учредительным документом акционерного общества является его устав, утвержденный учредителями (пункт 3 статьи 98 ГК).

Договор о создании акционерного общества не является учредительным документом и его действие прекращается с момента исполнения всеми учредителями обязательств по данному договору (ст. 67 Закона Республики Беларусь от 9 декабря 1992 г. № 2020-XII «О хозяйственных обществах»).

При коллизии норм договора о создании акционерного общества и устава необходимо руководствоваться тем документом, к сфере регулирования которого относится спорное правоотношение.

Например, в договоре о создании закрепляются сведения, указанные в статье 11 и статье 67 Закона о хозяйственных обществах, в уставе – статье 14 и 68 Закона о хозяйственных обществах. Если же в соответствии с законодательством вопросы, подлежащие регулированию, совпадают, то приоритет будет иметь устав как акт более высокой юридической силы (так как он является учредительным документом общества).

Таким образом, в рассматриваемой ситуации следует руководствоваться уставом, поскольку последний является учредительным документом общества и специально предназначен для регулирования отношений, которые возникают между участниками общества в процессе его деятельности и при выходе из  него.

В соответствии с п. 2 ст.64 ГК в случае выхода и исключения участника хозяйственного общества из состава участников, кроме участника акционерного общества, ему выплачивается стоимость части имущества хозяйственного товарищества или общества, соответствующая доле этого участника в уставном фонде, если иное не предусмотрено учредительными документами, а также часть прибыли, приходящаяся на его долю. Т.е., право участников акционерного общества на получение части имущества общества при выходе из него прямо исключено законодателем, а закрепление в уставе такого права является неверным и противоречит нормам действующего законодательства.

Однако, следует отметить, что согласно ст.71 Закона о хозяйственных обществах акционеры имеют право на получение части имущества акционерного общества лишь в случае ликвидации акционерного общества после полного его расчета с кредиторами.

Так как имущество акционерного общества принадлежит самому обществу на праве собственности и в рассматриваемом случае общество не ликвидируется, то акционеры не обладают правом общей долевой собственности на данное имущество и не могут требовать при выходе из общества стоимость части имущества пропорционально долям в уставном капитале.

Полагаем, что суд должен отказать акционерам в удовлетворении искового заявления и поддержать позицию акционерного общества.

Для решения задачи вид акционерного общества (открытое или закрытое) значения не имеет.

Литература:

Архипов, С.И. Сущность юридического лица / С.И. Архипов / Правоведение. — 2004. — № 5.

Ваулин, В.П. Учредительные документы коммерческих организаций: правовое регулирование / В.П. Ваулин // Право Беларуси. — 2004. — №7 (79).

Грешников, И.П. Субъекты гражданского права: Юридическое лицо в праве и законодательстве / И.П. Грешников. — СПб, 2002.

Каравай, А.В. Раздел общего имущества и выдел из него доли: анализ судебной практики / А.В. Каравай // Право Беларуси. — 2005. — № 9 (129).

Лаптев, В.В. Акционерное право / В.В. Лаптев. — М., 1999.

Толстой, Ю.К. К разработке теории юридического лица на современном этапе. (Проблемы современного гражданского права): сборник статей. – Мн., 2006.

Функ, Я.И. Акционерные общества: Теория и практика (Диалектика свободы) / Я.И. Функ, В.А. Михальченко, А.В. Хвалей. — Мн., 1999.

Чигир, В.Ф. Физические и юридические лица как субъекты гражданского права / В.Ф. Чигир. — Минск, 2000.

Нормативные акты:

Гражданский кодекс Республики Беларусь: Закон Республики Беларусь от 7 декабря 1998 г. (раздел II) (в ред. от 5 января 2016 г. № 352-З) //Эталон – Беларусь [Электронный ресурс] / Национальный центр правовой информации Республики Беларусь. – Минск, 2016.

Закон Республики Беларусь от 9 декабря 1992 г. «О хозяйственных обществах» (в ред. Закона от 10.01.2006 г.) // Эталон – Беларусь [Электронный ресурс] / Национальный центр правовой информации Республики Беларусь. – Минск, 2016.