Акционерное общество как юридическое лицо в РБ

2.3 Ценные бумаги акционерного общества

Акция является бессрочной эмиссионной ценной бумагой, свидетельствующей о вкладе в уставный фонд акционерного общества и удостоверяющей в соответствии с настоящим Законом и уставом акционерного общества права ее владельца на участие в управлении этим обществом, получение части его прибыли в виде дивидендов и части имущества, оставшегося после расчета с кредиторами, или его стоимости в случае ликвидации акционерного общества.
Номинальная стоимость всех выпускаемых акционерным обществом акций должна быть одинаковой.
Не допускается выпуск акций в качестве ордерных ценных бумаг или ценных бумаг на предъявителя [5].
«Акционерное общество вправе выпускать акции двух категорий: простые (обыкновенные) и привилегированные.
Каждая простая (обыкновенная) акция удостоверяет одинаковый объем прав акционера – ее владельца.
Уставом акционерного общества может быть предусмотрен выпуск привилегированных акций одного или нескольких типов» [15, C.110].
Каждая привилегированная акция одного типа удостоверяет одинаковый объем прав акционера – ее владельца, определенный уставом акционерного общества с соблюдением требований Закона.
Типы привилегированных акций различаются объемом удостоверяемых ими прав, в том числе фиксированным размером дивиденда, и (или) очередностью его выплаты, и (или) фиксированной стоимостью имущества, подлежащего передаче в случае ликвидации акционерного общества, и (или) очередностью его распределения.
«С передачей акции все удостоверяемые ею права переходят в совокупности» [16, C.65].
Доля привилегированных акций всех типов в общем объеме уставного фонда акционерного общества не должна превышать двадцати пяти процентов.
Общее собрание акционеров, если это предусмотрено уставом акционерного общества, вправе принять решение об изменении количества акций без изменения размера уставного фонда. Изменение количества акций без изменения размера уставного фонда осуществляется путем обмена двух или более акций общества на одну новую акцию измененной номинальной стоимости той же категории (типа) (консолидация акций) либо обмена одной акции общества на две или более акций измененной номинальной стоимости той же категории (типа) (дробление акций). При этом не допускаются изменение количества акционеров и соотношения их долей и образование частей акций (дробных акций).
Одновременно с принятием решения о консолидации или дроблении акций общее собрание акционеров обязано принять решение о внесении соответствующих изменений в устав акционерного общества относительно номинальной стоимости и количества акций общества соответствующей категории (типа).
Законодательными актами или уставом акционерного общества могут быть установлены ограничения суммарной номинальной стоимости или количества простых (обыкновенных) и (или) привилегированных акций, принадлежащих одному акционеру, либо доли принадлежащих ему таких акций в общем объеме уставного фонда акционерного общества.
Таким образом, типы акций акционерного общества различаются объемом удостоверяемых ими прав, в том числе фиксированным размером дивиденда, и (или) очередностью его выплаты, и (или) фиксированной стоимостью имущества, подлежащего передаче в случае ликвидации акционерного общества, и (или) очередностью его распределения.

2.4 Управление акционерным обществом

Высшим органом управления в акционерном обществе является общее собрание его акционеров.
К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся:
1) изменение устава общества, в том числе изменение размера его уставного фонда;
2) избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;
3) исключен;
4) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, отчетов о прибылях и убытках общества (данных книги учета доходов и расходов организаций и индивидуальных предпринимателей, применяющих упрощенную систему налогообложения) и распределение его прибыли и убытков;
5) решение о реорганизации или ликвидации общества.
Законодательными актами к исключительной компетенции общего собрания акционеров может быть также отнесено решение иных вопросов.
Вопросы, отнесенные законодательными актами к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы им на решение других органов управления обществом.
В обществе с числом акционеров более пятидесяти создается совет директоров (наблюдательный совет).
В случае создания совета директоров (наблюдательного совета) уставом общества в соответствии с законодательством об акционерных обществах должна быть определена его исключительная компетенция. Вопросы, отнесенные уставом к исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета), не могут быть переданы им на решение исполнительных органов общества.
Исполнительный орган общества может быть коллегиальным (правление, дирекция) и (или) единоличным (директор, генеральный директор). Он осуществляет текущее руководство деятельностью общества и подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) и общему собранию акционеров.
К компетенции исполнительного органа общества относится решение всех вопросов, не составляющих исключительную компетенцию других органов управления обществом, определенную законодательными актами или уставом общества.
По решению общего собрания акционеров полномочия исполнительного органа общества могут быть переданы по договору другой коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему).
Компетенция органов управления акционерным обществом, а также порядок принятия ими решений и выступления от имени общества определяются в соответствии с законодательством об акционерных обществах и уставом общества.
Акционерное общество, обязанное в соответствии с законодательством об акционерных обществах публиковать для всеобщего сведения документы, указанные в части второй пункта 1 статьи 97 ГК Республики Беларусь, должно ежегодно проводить аудит достоверности годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (данных книги учета доходов и расходов организаций и индивидуальных предпринимателей, применяющих упрощенную систему налогообложения).
Аудит деятельности акционерного общества, в том числе и не обязанного публиковать для всеобщего сведения указанные в части второй пункта 1 статьи 97 ГК Республики Беларусь документы, должен быть проведен во всякое время по требованию акционеров, являющихся в совокупности владельцами десяти или более процентов акций этого общества.
Порядок проведения аудита деятельности акционерного общества определяется законодательством и уставом общества.
Таким образом, наивысшим органом управления в акционерном обществе является общее собрание его акционеров.

2.5. Реорганизация и ликвидация акционерного общества

Реорганизация или ликвидация акционерного общества могут быть осуществлены по решению общего собрания акционеров этого общества, а также по другим основаниям в порядке, определенном настоящим Законом и иными законодательными актами.
При реорганизации акционерного общества в форме слияния или разделения акции реорганизуемого акционерного общества аннулируются в соответствии с законодательством о ценных бумагах.
При реорганизации акционерного общества в форме присоединения акции присоединяемого акционерного общества аннулируются в соответствии с законодательством о ценных бумагах.
При реорганизации акционерного общества в форме выделения акции реорганизуемого акционерного общества аннулируются на величину уменьшения размера его уставного фонда в соответствии с законодательством о ценных бумагах [3].
Акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью, общество с дополнительной ответственностью, хозяйственное товарищество или в производственный кооператив, а также в унитарное предприятие в случае, когда в составе этого общества остался один участник. При реорганизации акционерного общества в форме преобразования в акционерное общество другого вида или в иную форму коммерческой организации акции реорганизуемого акционерного общества аннулируются в соответствии с законодательством о ценных бумагах.
Имущество ликвидируемого акционерного общества, оставшееся после завершения в соответствии с законодательными актами расчетов с кредиторами, распределяется ликвидационной комиссией (ликвидатором) между акционерами в следующей очередности:
в первую очередь осуществляются выплаты по подлежащим выкупу акционерным обществом акциям по цене, утвержденной общим собранием акционеров;
во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по соответствующим типам привилегированных акций;
в третью очередь осуществляется выплата владельцам всех типов привилегированных акций фиксированной стоимости имущества, определенной уставом акционерного общества или в установленном им порядке, либо передача им части имущества, соответствующей этой стоимости;
в четвертую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого акционерного общества между акционерами – владельцами простых (обыкновенных) акций.
Таким образом, акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью, общество с дополнительной ответственностью, хозяйственное товарищество или в производственный кооператив, а также в унитарное предприятие, либо ликвидироваться в соответствии с законодательством.